Affrancamento delle riserve in sospensione: la scissione tra società di capitali e persone

L’Agenzia delle Entrate ha autorizzato l’affrancamento delle riserve in sospensione d’imposta in scissioni, consentendo ai soci di prelevare i fondi senza ulteriori imposte.

Introduzione

Il 3 novembre 2026 l’Agenzia delle Entrate ha risposto all’interpello n. 199, aprendo la strada all’affrancamento delle riserve in sospensione d’imposta trasferite da una società di capitali a una società di persone beneficiaria di una scissione. L’opzione prevede il pagamento di un’imposta sostitutiva del 10 % e la successiva distribuzione delle riserve ai soci senza ulteriore tassazione.

Contesto della scissione

Società coinvolte: una società in accomandita semplice (costituita dicembre 2024) beneficiaria di una scissione parziale proporzionale di una società a responsabilità limitata.
Effetti giuridici: dal 16 dicembre 2024, la beneficiaria ha acquisito una quota del patrimonio netto della società scissa, tra cui riserve di rivalutazione in sospensione d’imposta.
Riserve trasferite: derivanti da tre discipline di rivalutazione (legge 448/2001, decreto legge 185/2008, decreto legge 104/2020).

L’opzione di affrancamento

Normativa applicabile: articolo 14 del decreto legislativo n. 192/2024.
Obblighi: pagamento di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’Irap pari al 10 %.
Tempistiche: le riserve devono essere presenti al bilancio al 31 dicembre 2023 e ancora al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024.

Vantaggi per i soci

Prelievo libero: una volta assolta l’imposta sostitutiva, i soci possono prelevare i fondi senza ulteriori imposte personali.
Nessuna presunzione di prioritaria distribuzione: le riserve affrancate non sono soggette all’articolo 47, comma 1, del Tuir.
Riduzione del costo fiscale delle partecipazioni: la distribuzione delle riserve non comporta tassazione personale, ma diminuisce il carico fiscale complessivo.

Come è stata ricostituita la riserva

L’articolo 173, comma 9, del Tuir stabilisce la ricostituzione proporzionale delle riserve in base alle quote di patrimonio netto trasferite.
Nel caso analizzato, i periodi di sorveglianza relativi alle rivalutazioni erano già terminati, quindi la ricostituzione è stata corretta in proporzione.

Procedura di perfezionamento dell’opzione

Dichiarazione: indicare le riserve affrancate e l’imposta dovuta nella dichiarazione relativa al periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024.
Ravvedimento operoso: se l’imposta è stata omessa o insufficiente, regolarizzare con il codice tributo 1867, versando imposta, interessi e sanzione secondo le disposizioni del decreto legislativo n. 471/1997.

Cosa fare adesso

Se la tua società ha subito una scissione o sta valutando un’operazione simile, è fondamentale verificare la presenza di riserve in sospensione d’imposta e la loro compatibilità con l’articolo 14 del decreto legislativo n. 192/2024.

Analisi dei bilanci: controlla che le riserve siano indicate sia nel bilancio della società scissa (2023) sia in quello della beneficiaria (2024).
Calcolo dell’imposta sostitutiva: determina l’importo da versare al 10 %.
Pianificazione fiscale: valuta l’impatto sulla distribuzione ai soci e sulla tassazione personale.

Contattaci per una consulenza personalizzata e per verificare se l’affrancamento delle riserve in sospensione può essere applicato al tuo caso, garantendo un prelievo libero e senza ulteriori imposte.

Fonte: FiscoOggi (Agenzia delle Entrate)