MLBO e fusione inversa: cosa cambia per la tassazione delle perdite
Le fusioni con società “bare fiscali” sono ora più restrittive: l’Agenzia delle Entrate ha chiarito i requisiti di vitalità economica per poter compensare perdite con utili.
Che cos’è un MLBO e perché è importante
Un Merger Leveraged Buy‑Out (MLBO) è un’operazione in cui un gruppo acquista la totalità delle azioni di una società target, spesso con l’obiettivo di ristrutturarla e renderla più competitiva.
Nella pratica più comune, l’acquirente utilizza una fusione inversa: la società target diventa la “società madre” e l’acquirente, una “società bare”, si fonde con essa.
Questa struttura è stata molto usata per sfruttare le perdite fiscali della società target, che possono essere compensate con gli utili futuri della società acquirente.
Nuove regole dell’Agenzia delle Entrate
L’interpello n. 215 del 2026 ha confermato che l’articolo 172, commi 7 e seguenti del TUIR, è finalizzato a contrastare il commercio di “bare fiscali”.
I punti chiave:
- Limitazioni alla compensazione intersoggettiva: le perdite possono essere usate solo se la società target ha una reale capacità produttiva.
- Requisiti di vitalità economica: la società target deve soddisfare criteri di solidità finanziaria e operativa; altrimenti la compensazione è vietata.
- Divieto di riporto: se non sono presenti le condizioni minime di vitalità, le perdite non possono essere riportate.
Implicazioni per imprenditori e professionisti
- Revisione delle operazioni di fusione: è fondamentale verificare la capacità produttiva della società target prima di procedere con un MLBO.
- Pianificazione fiscale: la compensazione delle perdite può essere più complessa e richiedere una documentazione dettagliata.
- Rischio di sanzioni: l’uso di “bare fiscali” non conformi può comportare controlli e sanzioni da parte dell’Agenzia.
Cosa fare adesso
- Analisi preliminare: valuta la solidità economica della società target e la fattibilità di una fusione inversa.
- Consulenza specialistica: consulta il tuo commercialista per verificare la conformità alle norme del TUIR.
- Pianificazione fiscale: pianifica la compensazione delle perdite in modo da rispettare i requisiti di vitalità economica.
Contattaci per una valutazione personalizzata del tuo caso e per assicurarti che la tua operazione sia in linea con le ultime disposizioni fiscali.
Fonte: IPSOA Quotidiano – Fisco — articolo originale dello studio scritto a partire dalla notizia della testata.
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